Высокотехнологичная цивилизация Крии ведет многолетнюю войну со скруллами. Смазливая барышня Верс благодаря Высшему Разуму получила место в элитном отряде Звездная Сила, У нее имеются ультимативные сверхъестественные способности и проблемы с памятью. Словом, идеальный кандидат для выполнения черной работы. В определенный момент главная героиня узнает, что некогда служила в ВВС США под именем Кэрол Дэнверс. Благодетель на самом деле использовал ее в собственных целях. На Земле же к сородичу относятся с недоверием. Секретная структура Щ.И.Т., которую возглавляет Ник Фьюри пытается противостоять многочисленным угрозам благополучию человечества. Кэрол пройдет через испытания, став Капитаном Марвел.