Талантливый конструктор и ученый Хэнк Пим создает необычный костюм, который позволяет человеку, надевшему его, существенно уменьшиться в размерах. Проведя испытания на своем организме, он решает, что его открытие преждевременно и может привести человечество к катастрофе. Проходит несколько десятилетий и пожилой Хэнк узнает, что один из его одаренных учеников пытается повторить изобретение, придав ему некоторые новые свойства. В это время из тюрьмы освобождается ловкий вор Скотт Лэнг, отбывавший наказание за крупное хищение. Поскольку его бывшая супруга и ее нынешний муж запрещают видеться с дочкой, жить ему негде и денег совершенно нет, он по наводке старого приятеля забирается ночью в богатый дом и из сейфа ворует старый костюм, который позволяет ему стать муравьем. Вскоре он знакомится с Хэнком Пимом и тот делает мужчине выгодное предложение.